Syncona start openbaar bod op alle uitstaande aandelen van Applied Genetic Technologies Corporation

GAINESVILLE, Fla. en CAMBRIDGE, Mass. en LONDEN, okt. 26, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Applied Genetic Technologies Corporation (Nasdaq: AGTC) („AGTC“ of het „Bedrijf“) en een nieuw opgerichte portfoliobedrijf van Syncona Limited („Syncona“), een toonaangevend bedrijf in de gezondheidszorg dat zich richt op het oprichten van , bouwen en financieren van wereldleiders in life science, kondigde vandaag de aanvang aan van het eerder aangekondigde bod op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van AGTC tegen een prijs van $ 0,34 per aandeel in contanten, bij het sluiten van de transactie, plus maximaal $ 0,73 extra per aandeel, te betalen op grond van voorwaardelijke waarderechten bij het behalen van gespecificeerde mijlpalen (CVR’s).

Het contante bedrag dat vooraf moet worden betaald bij het sluiten van het overnamebod van $0,34 per aandeel vertegenwoordigt een premie van ongeveer 42% boven de slotkoers van het aandeel AGTC onmiddellijk voorafgaand aan de aankondiging van de transactie. Als alle CVR-mijlpalen zijn bereikt, kan de totale vergoeding per aandeel worden verhoogd met maximaal $ 0,73, wat resulteert in een totale vergoeding van maximaal $ 1,07 per aandeel en een totale premie van maximaal ongeveer 344% boven de slotkoers van AGTC op 21 oktober, 2022.

Het overnamebod wordt gedaan in overeenstemming met de Fusieovereenkomst en het Fusieplan (de „Fusieovereenkomst“), gedateerd op 23 oktober 2022, door en tussen AGTC, Alliance Acquisition Sub, Inc. (“Koper”) en Alliance Holdco Limited (“Moeder”), een volledige dochteronderneming van Syncona.

De raad van bestuur van AGTC keurde unaniem de Fusieovereenkomst goed en beveelt alle aandeelhouders aan hun aandelen in het overnamebod aan te bieden.

Het overnamebod loopt af om 17.00 uur Eastern Time op 28 november 2022, tenzij het overnamebod wordt verlengd in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst en de toepasselijke regels en voorschriften van de SEC. De voltooiing van het overnamebod is onder meer afhankelijk van het aanbieden van ten minste een meerderheid van de op dat moment uitstaande aandelen van AGTC door de aandeelhouders van AGTC en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden

Een verklaring van het overnamebod op Schedule TO dat het bod tot aankoop en de bijbehorende overdrachtsbrief bevat waarin de voorwaarden van het overnamebod worden uiteengezet, is vandaag ingediend bij de US Securities and Exchange Commission (de „SEC“) door de koper, moedermaatschappij, Syncona Portfolio Limited en Syncona Investment Management Limited. Bovendien heeft AGTC bij de SEC een verklaring van verzoek/aanbeveling ingediend op Schema 14D-9, waarin de unanieme aanbeveling van de raad van bestuur van AGTC is opgenomen dat de aandeelhouders van AGTC hun aandelen in het overnamebod aanbieden.

Georgeson LLC treedt op als informatieagent voor de koper in het bod. Computershare Trust Company, NA treedt op als bewaarder en betaalagent in het overnamebod. Verzoeken om documenten en vragen over het overnamebod kunnen telefonisch worden gericht aan Georgeson LLC op (800) 279-6913.

Kopieën van dit persbericht en andere bedrijfsinformatie zijn te vinden op de website van Syncona op: www.synconaltd.com en op de website van AGTC op www.agtc.com.

Toekomstgerichte verklaringen

Verklaringen in dit persbericht met betrekking tot de voorgestelde transacties tussen Syncona en AGTC, de verwachte tijdlijn voor het voltooien van de transacties, de verwachte voorwaardelijke betalingen van waarderechten, toekomstige financiële en operationele resultaten en voordelen en synergieën van de transactie, toekomstige kansen voor het gecombineerde bedrijf en eventuele andere verklaringen over toekomstige verwachtingen, overtuigingen, doelen, plannen of vooruitzichten vormen toekomstgerichte verklaringen. Alle verklaringen die geen historische feiten zijn (inclusief verklaringen die „gelooft“, „anticipeert“, „plannen“, „verwacht“, „kan“, „zal“, „zou“, „van plan zijn“, „schatten“ en dergelijke bevatten uitdrukkingen) moeten ook worden beschouwd als toekomstgerichte verklaringen. Er zijn een aantal belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van de resultaten die worden aangegeven in dergelijke toekomstgerichte verklaringen, waaronder: het risico dat de voorgestelde transacties niet of niet tijdig worden voltooid; het niet voldoen aan alle sluitingsvoorwaarden van de voorgestelde transacties; het zich voordoen van een gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheid die aanleiding zou kunnen geven tot beëindiging van de fusieovereenkomst en het overnamebod daaronder; het effect van de aankondiging of het wachten op de voorgestelde transacties op zowel de activiteiten van Syncona als AGTC, de bedrijfsresultaten en de relaties met klanten, leveranciers, concurrenten en anderen; het risico dat de voorgestelde transacties de huidige plannen en bedrijfsvoering van Syncona en AGTC kunnen verstoren; mogelijke moeilijkheden om werknemers te behouden als gevolg van de voorgestelde transacties; risico’s die verband houden met het afleiden van de aandacht van het management van de lopende bedrijfsactiviteiten van AGTC; de uitkomst van eventuele juridische procedures die tegen AGTC kunnen worden aangespannen in verband met de fusieovereenkomst of het overnamebod daaronder; risico’s met betrekking tot productontwikkeling en commercialisering en vraag naar de producten van AGTC (en als zodanig onzekerheid dat de mijlpalen voor de voorwaardelijke waarderechtbetalingen mogelijk niet worden bereikt); risico’s verbonden aan concurrentie; en andere commerciële en risico’s besproken in het gedeelte „Risicofactoren“ van het jaarverslag van AGTC op formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 30 juni 2022. Bovendien vertegenwoordigen de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht de standpunten van AGTC en Syncona met ingang van 26 oktober 2022. Naar verwachting zullen latere gebeurtenissen en ontwikkelingen dergelijke opvattingen doen veranderen. Hoewel ze er echter voor kunnen kiezen om deze toekomstgerichte verklaringen op enig moment in de toekomst bij te werken, wijzen AGTC en Syncona uitdrukkelijk elke verplichting om dit te doen af. Op deze toekomstgerichte verklaringen mag niet worden vertrouwd als een weergave van de standpunten van AGTC of Syncona op een latere datum.

Belangrijke aanvullende informatie zal worden ingediend bij de SEC

Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod om gewone aandelen van AGTC of andere effecten te verkopen. Deze communicatie is alleen voor informatieve doeleinden. De transactie met het overnamebod die is gestart door gelieerde ondernemingen van Syncona wordt gedaan in overeenstemming met een verklaring van het overnamebod op Schedule TO (inclusief het bod tot aankoop, een verwante overdrachtsbrief en ander aanbiedingsmateriaal) ingediend door dergelijke gelieerde ondernemingen van Syncona bij de SEC. Bovendien heeft AGTC een verklaring van verzoek/aanbeveling op Schedule 14D-9 ingediend bij de SEC met betrekking tot het overnamebod. Het aanbod om gewone aandelen van AGTC te kopen wordt alleen gedaan krachtens het Aanbod tot Koop, de Letter of Transmittal en aanverwante biedingsmaterialen die zijn ingediend als onderdeel van de verklaring van het overnamebod op Schema TO, in elk geval zoals van tijd tot tijd gewijzigd. tijd. DE BODEMMATERIALEN (INCLUSIEF HET AANBOD TOT INKOOP, DE GERELATEERDE VERZENDBRIEF EN ANDERE MATERIALEN) EN DE AANVRAAG/AANBEVELINGSVERKLARING OP BIJLAGE 14D-9 BEVAT BELANGRIJKE INFORMATIE. ALVORENS EEN BESLISSING TE NEMEN MET BETREKKING TOT HET BOD WORDEN DE AANDEELHOUDERS VAN AGTC TEN ZEERSTE GEADVISEERD OM DEZE DOCUMENTEN ZORGVULDIG TE LEZEN, ALS GEDESIGNEERD EN ZOALS ZE VAN TIJD TOT TIJD KUNNEN WORDEN GEWIJZIGD, WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN. Aandeelhouders van AGTC zullen de verklaring van het overnamebod op Schedule TO (inclusief het Offer to Buy, een verwante Letter of Transmittal en ander aanbiedingsmateriaal) en de verwante Solicitation/Recommendation Statement op Schedule 14D-9 kosteloos kunnen verkrijgen op de website van de SEC. op www.sec.gov. Bovendien kunnen de verklaring van het overnamebod op Schedule TO (inclusief het Offer to Buy, een gerelateerde Letter of Transmittal en ander aanbiedingsmateriaal) en de gerelateerde Solicitation/Recommendation Statement op Schedule 14D-9 gratis worden verkregen bij Georgeson LLC, 1290 Avenue of the Americas, 9e Floor, New York, New York 10104, telefoonnummer (800) 279-6913.

Over Syncona

Het doel van Syncona is om te investeren om het menselijk leven te verlengen en te verbeteren. We doen dit door bedrijven op te richten en te bouwen om transformatiebehandelingen te leveren aan patiënten in gebieden met een hoge onvervulde behoefte.

Onze strategie is om bedrijven rond uitzonderlijke wetenschap op te richten, op te bouwen en te financieren om een ​​gediversifieerde portefeuille van 15-20 wereldwijd toonaangevende bedrijven in de gezondheidszorg te creëren ten behoeve van al onze belanghebbenden. We richten ons op het ontwikkelen van behandelingen voor patiënten door nauw samen te werken met academische oprichters en managementteams van wereldklasse. Onze balans ondersteunt onze strategie en stelt ons in staat om een ​​langetermijnvisie te hanteren terwijl we ernaar streven de levens van patiënten zonder of slechte behandelingsopties te verbeteren, duurzame life science-bedrijven op te bouwen en een sterk voor risico aangepast rendement te leveren aan aandeelhouders.

Over AGTC

AGTC is een biotechnologisch bedrijf in de klinische fase dat genetische therapieën ontwikkelt voor mensen met zeldzame en slopende oogheelkundige, otologische en centrale zenuwstelsel (CZS) ziekten. AGTC ontwerpt en bouwt cruciale gentherapie-elementen en brengt deze samen om therapieën op maat te ontwikkelen die mogelijk tegemoet komen aan onvervulde behoeften van patiënten. De meest geavanceerde klinische programma’s van AGTC in XLRP en ACHM CNGB3 maken gebruik van het technologieplatform om het gezichtsvermogen van patiënten met erfelijke netvliesaandoeningen mogelijk te verbeteren. De preklinische programma’s bouwen voort op AGTC’s AAV-productietechnologie en wetenschappelijke expertise. AGTC bevordert meerdere pijplijnkandidaten om tegemoet te komen aan substantiële onvervulde klinische behoeften op het gebied van optogenetica, otologie en CZS-aandoeningen, en is strategische samenwerkingen aangegaan met bedrijven, waaronder Bionic Sight, Inc., een innovator op het opkomende gebied van optogenetica en retinale codering, en Otonomy, Inc., een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontwikkeling van innovatieve therapieën voor neurotologie.

Contacten

Contactpersonen Applied Genetic Technologies Corporation:

IR-contact:
David Carey
Lazar FINN-partners
T: (212) 867-1768
david.carey@finnpartners.com

Zakelijk contact:
Jonathan Lieber
Financieel directeur
Applied Genetic Technologies Corporation
T: (617) 843-5778
jlieber@agtc.com

Syncona Limited

Annabel Clark/Fergus Witt
Tel: +44 (0) 20 3981 7940

FTI-advies

Ben Atwell / Natalie Garland-Collins / Julia Bradshaw / Tim Stamper
Tel: +44 (0) 20 3727 1000

.

Kommentar verfassen

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert